5 月中旬，上海机电（600835.SH）召开线上说明会，就此前披露的收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）相关事宜，包括市场对该交易的质疑，进行了解释说明。
此前，上海机电公告称，公司拟斥资 53.184 亿元，向公司控股股东上海电气（601727.SH）及其他关联方电气香港、电气集团香港收购其持有的上海集优 100% 股权。
上海机电董事长刘平、总经理庄华、上海集优副总经理包烨等负责人回应了收购计划的多个市场质疑，包括被收购企业利润下滑原因、采用全现金收购意图，甚至关联交易“被大股东当提款机”的质疑。
公司相关负责人表示，收购计划符合上海机电寻找第二主业的出发点。上海集优的业务优势有望帮助上海机电涉足航空航天、汽车、高端装备、机器人等领域。
打造互为协同的第二主业
公开资料显示，上海机电享有“上海三菱电梯”这一驰名电梯品牌，并围绕其展开主业。在并购集优完成前，公司合并报表业务收入主要来自三菱电梯相关业务。
上海机电总经理庄华透露，随着国内房地产行业的调整，电梯业务已进入存量和后服务时代。为促进公司进一步发展，上海机电多年来持续探索打造公司第二主业的可能性。
“我们将机电股份的第二主业定位于工业基础件、专精特新的产业平台。原先上海机电有一定的基础。并购完成后，集优能够在上市平台发挥工业基础建设关键零部件的优势，为上市公司带来第二成长曲线，构建公司电梯业务与工业基础件双轮驱动的发展格局。”庄华在接受采访时表示。
庄华还指出，未来完成并购后的上海机电，有望在结构上对标日本 NACHI。
资料显示，NACHI 成立于 1928 年，是全球主要的机械综合解决方案供应商之一，其主业围绕精密机械、刀具、轴承、油压机等零部件，自动化设备工业机器人模组、本体主机等业务开展。
而上海集优主业则包括叶片、轴承、刀具、工业与汽车紧固件等多个重要工业母机、尖端制造业零部件企业的持股平台型公司，业务涉足新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等领域。
其中，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，下辖子公司内德史罗夫公司是全球最知名的汽车紧固件供应商；而参股的上海摩根，合资方为全球知名汽车、轨交解决方案企业英国摩根集团。
上海机电集团有限公司副总经理包烨指出，集优股份在多个细分领域的市场占有率处于领先地位，其中：航空航天微型轴承领域国内第一；铁路货运轴承领域国内前三；高速钢丝锥领域国内第一；高速钢锥柄麻花钻领域国内第一；能源大叶片领域全球第一；紧固件出口领域国内第一；汽车紧固件领域约为欧洲前三。
上海机电总经理庄华表示，收购成功后，公司在现有产品领域的竞争力将进一步增强，并可依托集优股份的零部件业务基础与上海机电的机械本体进行协同，拓展优势业务单元、材料制造和工艺技术能力，在氢能、新能源汽车、航空航天、机器人等领域持续发展。
针对收购金额超过 50 亿元可能构成重大资产重组的质疑，上海机电和集优股份相关负责人回应了投资者关切。
上海机电董事刘平解释，采用现金收购的原因是增厚公司每股收益，而发行股份收购会摊薄中小股东权益。根据相关规定，上海机电以评估价收购上海集优股份，需向上海电气集团股份有限公司发行超过 5 万股，这将导致上海电气对上海机电的控股比例超过 65%，不利于上市公司的股权结构合理性。
刘平指出，上海机电已积累了充足的留存利润，足以支持现金收购第二主业，且收购对价仅占公司账面资金的四成，不会影响经营性流动性。
对于“大股东掏空上市公司”的质疑，刘平表示，上海电气的融资渠道通畅，且借款利率低于上海集优股份的净资产收益率，置换现金从财务角度来看对上海电气并不划算。
投资者也关注上海集优股份 2023 年净利润的下滑。公告显示，上海集优股份 2023 年营业收入有所增长，但净利润有所下降。
包烨向记者解释，集优集团作为国内外双向流通企业，业绩受海外业务成本效益的影响。例如，2022 年，集优取得了历史较高的盈利水平，主要得益于海外市场需求旺盛。
2022 年，集优获得了约 5000 万元的汇兑收益，比 2023 年多出约 3800 万元。
而在 2023 年，由于欧美加息的影响，集优的境外融资利率上升约 8000 万元。包烨指出，公司已使用自有资金偿还了约 1.38 亿欧元的贷款，以降低财务成本。
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